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四川合纵药易购医药股份有限公司独立董事    关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《四川合纵药易购医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川合纵药易购医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第五次会议相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：  一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见  我们根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件对公司进行逐项核查后一致认为，公司符合上述法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项规定，满足向特定对象发行股票的各项条件。  我们一致同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司股东大会审议。  二、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见  我们对公司制定的《四川合纵药易购医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案》（以下简称“《发行方案》”）进行审核后一致认为，方案合理、切实可行，具备可操作性。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。《发行方案》符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。  我们一致同意将《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案>的议案》提交公司股东大会审议。  三、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的独立意见    我们对公司制定的《公司2022年度向特定对象发行 股票预案》（以下简称“《发行预案》”）进行审核后一致认为，预案综合考虑了公司实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。《发行预案》符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。    我们一致同意将《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》提交公司股东大会审议。    四、关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的独立意见    我们对公司制定的《公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》进行审核后一致认为，报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。    我们一致同意将《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》提交公司股东大会审议。    五、关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的独立意见    我们对公司制定的《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行审核后一致认为，公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合未来公司的整体战略发展规划，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，募集资金的运用具有可行性。    我们一致同意将《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》提交公司股东大会审议。    六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见  我们对公司编制的《四川合纵药易购医药股份有限公司截至2022年11月30日止前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川合纵药易购医药股份有限公司截至2022年11月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》进行审核后一致认为，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，募集资金的存放与使用不存在违规的情形。  我们一致同意将《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》提交公司股东大会审议。  七、关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的独立意见  我们对公司编制的《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》进行审核后一致认为，该规划综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、行业发展趋势以及重大资金支出安排等因素，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意将《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的的议案》提交股东大会审议。  八、关于公司建立募集资金专项存储账户的独立意见  公司决定设立募集资金专项存储账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用。我们一致认为，建立募集资金专项存储账户的安排符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。  九、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见  为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司本次填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们一致认为，公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的利益。  我们一致同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》提交股东大会审议。  十、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜的独立意见  我们一致认为，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  我们一致同意将《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交股东大会审议。  十一、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见  本次发行认购对象为控股股东、实际控制人李燕飞。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，李燕飞为公司关联方，李燕飞认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。  我们一致同意将《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交股东大会审议。  十二、关于公司与本次发行认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的独立意见  经我们审阅，公司与认购对象李燕飞女士拟签署《附条件生效的股份认购合同》，我们认为，该合同合法、有效，未发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。  我们一致同意将《关于公司与本次发行认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》提交股东大会审议。  十三、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的独立意见  经我们审阅，本次非公开发行股票的对象系公司控股股东、实际控制人李燕飞女士。李燕飞女士通过直接、间接持股及一致行动人的方式合计控制公司51.53%表决权的股份。若按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，李燕飞女士通过上述方式控制的公司股份表决权比例仍超过50%，因此可以免于发出要约。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意李燕飞免于发出收购要约。  我们一致同意将《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》提交股东大会审议。  (以下无正文)（本页无正文，为《四川合纵药易购医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）独立董事：   罗响   刘磊   邓博夫

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关键词： 药易购: 独立董事关于四川合纵药易购医药股份有限公司第三届董事会第五次会议的独立意见